Yalnız Dağ'a ulaşan Bilbo ve diğerleri Erebor Krallığı'na nihayet ulaşmış ve Smaug'u def etmiştir. Ancak onu kovmaları kötü bir sonuç doğurmuştur. Ejderha göl kasabasına doğru yönelmiş ve orayı yerle bir edecektir. Cüceler bunu bir tehlike olarak görmese de Bilbo bu durumdan çok şikayetçidir. Ve onlardan ayrılıp elf'lerin tarafına geçmiştir. Öbür yandan ise, Ork efendisi Lord Sauron, elf'leri ve cüceleri tuzağa düşürüp katletmek için ordusunu göndermeye hazırlanıyordur. Cüceler ve elf'ler arasında ki geçmişten beridir süren düşmanlığa son verip Sauron'un ordularına karşı birlik olmazlar ise bu onların sonu olacaktır.